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　　第三章 風險管理��

　　第十六條商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。��

　　第十七條商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。��

　　商業銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。��

　　第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于50%。 ��

　　第十九條并購貸款期限一般不超過五年。��

　　第二十條商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。��

　　第二十一條商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。��

　　第二十二條商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：��

　　(一)并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；��

　　(二)并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續； ��

　　(三)并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。��

　　第二十三條商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。��

　　前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。��

　　第二十四條商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。��

　　有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。��

　　第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。��

　　原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。��

　　第二十六條商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。��

　　第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：��

　　(一)對借款人或并購后企業重要財務指標的約束性條款；��

　　(二)對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；��

　　(三)對借款人或并購后企業的主要或專用賬戶的監控條款；��

　　(四)確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。 ��

　　第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：��

　　(一)重要股東的變化；��

　　(二)重大投資項目變化；��

　　(三)營運成本的異常變化；��

　　(四)品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；��

　　(五)產生新的重大債務或對外擔保；��

　　(六)重大資產出售；��

　　(七)分紅策略的重大變化；��

　　(八)影響企業持續經營的其他重大事項。��

　　第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規性條件已滿足等內容。 ��

　　第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。��

　　第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。��

　　第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。��

　　第三十三條商業銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。��

　　第三十四條并購貸款出現不良時，商業銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵(質)押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。��

　　第三十五條商業銀行應明確并購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。��

　　當出現并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。��

　　第三十六條商業銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：��

　　(一)并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；��

　　(二)針對不良貸款所采取的清收和保全措施；��

　　(三)處置質押股權的情況；��

　　(四)依法接管企業經營權的情況；��

　　(五)并購貸款的呆賬核銷情況。