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　　2月2日，國美強行進入上市公司董事會，三聯商社股權之爭似乎暫告一段落。

　　從2008年2月14日至今一年時間里，國美與三聯之間斗智斗勇，從第一次股權偷襲，到第二批股權殺價競拍，到股東大會上面對面的對峙，三個回合下來，三聯商社股權之爭高潮不斷，上演了一場被稱為經典案例的現代版“股權上海灘”。

　　即使撇開2月18日兩家即將在山東省高級人民法院進行的口舌之爭，從三聯商社股權之爭整個過程看，誰得誰失，最終誰是贏家，仍是未知數。畢竟，這是一場至今看不到贏家的商戰。

　　總結三聯商社股權之爭，僅僅因為3900萬元的銀行貸款，三聯集團失去了對三聯商社的控股權，這次鮮活的股權管理教程，為上市公司在全流通時代敲響了警鐘——管好自己的股權，當好自己的家！

　　(一)國美預謀突襲得手 打開包裹才知空殼

　　對于2008年2月14日那次拍賣，三聯集團一位高層至今還耿耿于懷，“那是國美的預謀”。

　　這位高管認為預謀有三點證據：一是，怎么會那么巧合？三家競拍方里面有兩家是國美關聯人，龍脊島和山東永道投資聯手擠壓匯泉旅游，并將當時市價只有9.68元的三聯商社非流通股，一鼓作氣拍到了每股19.90元；二是，當時拍賣涉及的債務僅有3900萬元，申請拍賣股票評估價為2.48元/股，按債務額只需申請拍賣1573萬股即可，中信銀行濟南分行卻申請拍賣2700萬股，最終拍賣價款達到5.4億元，更巧合的是，這些股權正好讓三聯集團喪失了上市公司的控制權；三是，瑞豐拍賣“巧妙”設計拍賣時間，橫跨春節，留給參拍方準備的工作時間僅有三天，在三聯集團兩次提出異議的情況下，仍堅持原來的拍賣時間，造成競拍人極大減少，導致不公平結果。

　　對當初的競拍，在2009年2月2日國美自行召開的三聯商社臨時股東大會上，國美電器發言人何陽青自己也承認：“這是公司戰略目標決定的，是計劃中的事情。”

　　國美自己承認的事情，似乎與三聯集團耿耿于懷的事情不謀而合。但本報記者在采訪中，卻發現這些不謀而合的背后，還暗藏著不少蹊蹺。

　　如果說國美去年第一次競拍股權是有充分預謀的，那么國美真要重組三聯商社，有些事情本不該發生。在成為第一大股東后，國美發現，三聯品牌和三聯在山東的供貨渠道這兩樣夢寐以求的東西居然沒有裝在上市公司里。沒有三聯品牌，不擁有三聯商標，意味著國美重組三聯商社，將不能使用“三聯”這兩個字；上市公司里面既沒有100余家加盟店體系，也沒有家電配送、物流以及售后服務體系，僅僅是一個銷售窗口單位而已。

　　成為第一大股東后的這些發現，讓國美電器總裁何曉曾頗為感慨：“三聯就是一個爛公司，而且已經爛透了。”這樣看來，說國美控股三聯商社是有預謀的有些牽強。

　　還有非常重要的一點，也說明國美對重組三聯并沒有充分準備。2008年2月14日，國美借龍脊島之名拿下三聯商社第一大股東的位子，同年7月29日，戰圣投資完成三聯商社另一部分的股權過戶。從去年8月到今年2月2日，作為第一大股東的國美對三聯商社卻遲遲沒有實質性動作，出現了中國證券史上幾乎沒有過的大股東無人管理上市公司的局面。整整六個月的時間，一直是三聯集團自稱“無奈”地管著這個別人的孩子。

　　顯然，在這起股權之爭中，國美或多或少有些倉促上陣，三聯則明確表示自己是受害方，那么當初拍賣的一幕到底是誰的預謀？

　　(二)股價突然間六漲停 疑似黃光裕空手道

　　“如果三聯和國美都感覺自己挺冤枉的話，那有可能整個事件是黃光裕預謀的。”省城一位資深證券專家如此認為。

　　先看整個拍賣過程，第一次拍賣設定的拍賣股份數量“不多不少，正好可以取代三聯集團成為第一大股東，從而達到相對控股的目的。這很可能是在制造并購概念，從而在二級市場上獲利。”

　　記者調閱資料顯示，三聯商社第一次股份拍賣公告發布于2008年2月4日。此前的最后一個交易日——2008年2月1日，三聯商社股價收于8元。公開資料顯示，在2008年2月14日的第一次拍賣之前，三聯集團已先后減持6358萬股三聯商社股票。2008年2月4日(發布公告日)之后到股權拍賣，三聯商社只有兩個交易日，并且成交量極少，這意味著出拍賣公告前，三聯集團減持股份已經賣出。

　　“當時市場都在猜測，三聯集團大幅度減持股權，三聯商社的股價不跌反漲，很不正常。現在看懂了。”這位分析師事后分析，黃光裕極有可能趁三聯集團減持的空隙，開始建倉三聯商社。

　　黃光裕不愧為資本高手，隨后的三聯商社股價確實按照他設計的路線行走。2008年3月4日，復牌后的三聯商社牛氣沖天，從9.68元起步，經過6個漲停達到每股17.16元。幾個交易日后的3月12日，三聯商社出現劇烈震蕩，高低股價相差近2元，換手率超過30%，隨后幾天也是高位換手。“這是莊家出貨的表現。如果真是證監會所說的那樣，按照基本規律，黃光裕在三聯商社建倉成本9元，出貨成本16元左右，建倉量按照流通量的50%計算，黃光裕在三聯商社二級市場上的盈利7.5億元，幾乎等于前后兩次購買三聯商社股權的錢。這也意味著，黃光裕以零成本拿走了三聯商社20%的股份。”這位分析師認為。

　　果真如此，誰是主謀不言而喻。由此，也可以看出為何三聯集團和國美電器都喊冤的背后原因。

　　(三)國美苦心圖謀山東 得了股權難除心病

　　三聯商社西門店，這家曾被譽為“中華第一店”的家電賣場，最起碼是山東家電業的標志性建筑，輝煌時期，該店年營業額向20億元飛奔。即使在內外交困的2008年，該店銷售額也突破了10億元大關，這在中國家電賣場中屈指可數。

　　毫無疑問，國美已經得到了這家“中華第一店”。表面看上去，國美應該是這場股權之爭的大贏家，但仔細分析下來，似乎又不盡然。

　　“得三聯者，得山東。”當年黃光裕叱咤風云的時候，有一塊心病——在全國省會及副省級城市中，國美不占優勢的城市只有兩個，蘇寧電器和五星電器的老家南京，另一個就是濟南，三聯在濟南的市場份額超過了70%，因此業內有“得三聯者，得山東”之說。現在國美得到了三聯商社，但不一定能得山東。

　　因為歷史原因，三聯商社業務鏈不完整，上市公司只是個銷售窗口，家電配送、物流等環節置身上市公司之外。從經營層面看，三聯商社目前9家門店中，有三家因為租賃三聯集團的物業，很可能要被“對頭”清場，這是新任三聯商社高層所最不愿意看到的。按照家電行業一位專家的話說，在一個地級市，尋找一處滿意的家電賣場并不是一件容易的事情。像濰坊、煙臺等賣場，是國美所期盼的經營場所。這些被清場的物業，一旦被“對頭”接手繼續開賣場，對三聯商社來說，無疑將是致命打擊。

　　從更深層次看，國美此次布局三聯商社，兩次拍賣耗資6.7億元現金獲得19.7%的股權，這可是真金白銀。此前有人給國美算投資收益賬：三聯商社西門店每層建筑面積大約3000平方米，每平方米按1萬元計算，地上五層的價格超過1.5億元，加上地下三層，總價值應該超過2億元。可是，2億元與6.7億元畢竟不能同日而語。除去4億元的明賬虧損，如果再加上三聯商社股價一路暴跌帶來的損失，國美電器失去的算來更多了。

　　“這也是國美為何在黃光裕出事后，急于調整三聯商社董事會、監事會的主要原因。如果繼續讓三聯集團把持上市公司，也許國美失去的會更多。”這位分析師認為。

　　(四)“現金奶牛”不復在東山再起談何易

　　三聯的日子同樣不好過！

　　在這一系列股權之爭中，三聯集團失去了什么？“最大的一項是失去了一個良好的‘現金奶牛’。”上述分析師認為。三聯商社年營業額在20億元左右，西門店單店營業額在10億元左右，也就是說西門店一個店面每天收到的現金是270萬元。家電業有不成文的規矩：賣場往往會占用電器生產商的資金，少則幾百萬，多則上億元。“對三聯集團來說，三聯商社是一個很隱蔽的‘現金奶牛’，一旦失去這個‘奶牛’，無疑讓三聯集團雪上加霜。”

　　此外，三聯集團對三聯商社的依賴性很強。三聯集團下屬有五大產業：三聯城建、三聯電子、三聯商社、匯泉旅游和《經濟觀察報》。2008年3月份，三聯集團將其認為最有潛力的業務——三聯電子下屬的百靈網絡資產，以2億元的價格忍疼割愛出讓給中國電信，這一舉動被業界稱為“斷腕”，也充分顯示了三聯集團“缺錢”的狀況。作為傳統產業的匯泉旅游，貢獻率顯然不會太高，何況投資巨大的田橫島至今還是投入期，距離收獲期遙遙無期。從目前情況看，城建和媒體這兩項三聯產業的盈利能力也很難指望。這些產業的“不興旺”，多少都與“現金奶牛”斷奶有關。

　　現在，無路可退的三聯集團已經開始反擊，全力以赴籌備“新三聯”。對于以家電賣場起家的三聯集團來說，再造出這樣一頭“現金奶牛”也并非沒有可能。

　　至于將在2月18日開庭的“三聯商社股權爭議”一案，無論最終結果如何，起訴方三聯集團都難有亮點。有法律界人士分析說，三聯集團重奪控制權，從法律上來看并非沒有可能，不排除法庭會將這部分股權恢復拍賣前狀態的可能，當然，三聯集團也需退還5億多元的拍賣款。但也有接近三聯集團的人士認為，即使法院最終判決三聯集團勝訴，以其目前的財力，恐怕也很難拿出5億多元“贖回”這宗股權。(記者 李克新 實習生 劉達志 )